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乾宁四年（897年）二月，朱全忠夺占郓、兖，实力更为强劲。眼看杨行密势力日益强大，便有了并吞淮南之意。
九月初九，朱全忠兵分三路进攻淮南。
左路为主要进攻方向，由庞师古率徐、宿、宋、滑四州兵力，计七万人，在清口（江苏淮安市淮阴区西南）集结，向扬州方向突击。
右路为辅助进攻方向，由葛从周率衮、郓、曹、濮四州兵力，于安丰（安徽淮南寿县西南）集结，进攻寿州。
朱全忠率军屯驻宿州，居中指挥策应。
九月二十二日，杨行密针对朱全忠兵力布势召集将领商讨。杨行密的意见是先打寿州葛从周，再打庞师古。
李承嗣则认为庞师古孤军深入淮南纵深，北方兵不识淮南风土，且庞师古骄傲自大，应先集中兵力将其歼灭在淮南境内，葛从周自会望风溃逃。
意见统一后，杨行密迅速做出部署:
由大将朱延寿固守寿州，阻拒葛从周，勿使葛从周越过寿州。
杨行密、朱瑾率兵三万屯驻楚州（江苏淮安），拦阻庞师古，涟水（江苏淮安辖县）守将张训为前锋。
庞师古大营建在清口，有人提醒他：“营地地势低洼，不宜久处！”庞师古不听。
他自恃荡平郓兖、诛灭武宁，南征北战、立功无数，根本没把淮南军和杨行密放在眼里，经常在营中与人下棋消遣。
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